證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號(hào)：2016－010

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》的回復(fù)的補(bǔ)充公告

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“方圓支承”）于2016年1月6日收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第 72 號(hào)）（以下簡稱“問詢函”），并于2016年1月12日披露了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》的回復(fù)》，詳見2016年1月12日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。現(xiàn)對(duì)上述《問詢函》中問題3“你公司 2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具保留意見審計(jì)報(bào)告，根據(jù)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)說明，保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響將通過本次重組予以消除。根據(jù)報(bào)告書，本次重組能否獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)以及核準(zhǔn)時(shí)間存在不確定性，存在保留意見無法消除的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）通過本次重組能夠消除保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響的具體依據(jù)， 并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（二）款的規(guī)定進(jìn)行核查并發(fā)表專業(yè)意見；（2）若保留意見無法消除，請(qǐng)結(jié)合公司目前經(jīng)營情況及未來經(jīng)營預(yù)期分析保留意見涉及事項(xiàng)對(duì)公司可能的影響并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。”的回復(fù)進(jìn)行補(bǔ)充說明：

公司2014年度審計(jì)報(bào)告被出具保留意見，根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》，導(dǎo)致保留意見的事項(xiàng)為：截至2014年12月31日，方圓支承母公司資產(chǎn)負(fù)債表列示的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價(jià)值 11,466,305.17 元。公司無法提供充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)證明很可能獲得足夠的用來抵扣上述可抵扣暫時(shí)性差異的未來應(yīng)納稅所得額。若不確認(rèn)上述遞延所得稅資產(chǎn)11,466,305.17元，相應(yīng)地，所得稅費(fèi)用將增加11,466,305.17元，凈利潤和股東權(quán)益亦同時(shí)減少11,466,305.17元。扣除該影響金額后導(dǎo)致方圓股份公司2014年度歸屬于母公司的凈利潤由2,080,870.69元變?yōu)?/span>-9,385,434.48元，公司由盈利狀態(tài)變?yōu)樘潛p狀態(tài)。

公司擬通過發(fā)行股份的方式向新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新光集團(tuán)”）、自然人虞云新購買其合計(jì)持有的浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）100%股權(quán)和浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡稱“新光建材城”）100%股權(quán)；并同時(shí)向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。

公司籌劃重大資產(chǎn)重組期間，聘請(qǐng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)審核，根據(jù)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司2014年度審計(jì)報(bào)告保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響將通過重大資產(chǎn)重組予以消除的專項(xiàng)說明》（利安達(dá)專字【2015】第2095號(hào)，以下簡稱“專項(xiàng)說明”）上述保留意見將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。該專項(xiàng)說明已于2015年12月28日在公司指定信息披露媒體公告。現(xiàn)就專項(xiàng)說明中所述“為進(jìn)一步改善方圓支承的財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況，在本次重組實(shí)施完畢后，浙江萬廈、新光建材將其旗下商業(yè)運(yùn)營及管理業(yè)務(wù)交由方圓支承直接經(jīng)營和管理。”有關(guān)情況補(bǔ)充說明如下：

一、本次重組完成后，上市公司將參與標(biāo)的公司旗下商業(yè)物業(yè)的運(yùn)營和管理

根據(jù)公司與本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方新光集團(tuán)及虞云新簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定：“在本次重組實(shí)施完畢且新光集團(tuán)成為公司控股股東后，為進(jìn)一步改善公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況，浙江萬廈、新光建材將其各自旗下商業(yè)運(yùn)營及管理業(yè)務(wù)交由公司直接經(jīng)營和管理”。

二、業(yè)務(wù)經(jīng)營模式

本次重大資產(chǎn)重組完成后，方圓支承將直接參與萬廈房產(chǎn)和新光建材城旗下的商業(yè)物業(yè)的運(yùn)營和管理。商業(yè)服務(wù)內(nèi)容包括：負(fù)責(zé)項(xiàng)目的開業(yè)籌辦與運(yùn)營管理的組織實(shí)施、負(fù)責(zé)市場調(diào)研與項(xiàng)目經(jīng)營定位、負(fù)責(zé)與運(yùn)營管理的各項(xiàng)規(guī)章制度、購物中心商業(yè)規(guī)劃、招商計(jì)劃與實(shí)施方案、經(jīng)營管理班子組建及經(jīng)營管理預(yù)算方案的編制、招聘及組建管理團(tuán)隊(duì)等。商業(yè)服務(wù)收入預(yù)計(jì)按項(xiàng)目整體年收入的15%-20%收取。

方圓支承提供上述服務(wù)并收取相應(yīng)的報(bào)酬，同時(shí)將發(fā)生相關(guān)的人工成本、運(yùn)營費(fèi)、管理費(fèi)及與收入相應(yīng)的稅費(fèi)。

三、相關(guān)盈利預(yù)測(cè)情況

方圓支承參與浙江萬廈、新光建材旗下上述業(yè)務(wù)的商業(yè)運(yùn)營及管理業(yè)務(wù)方面，按15%收取服務(wù)費(fèi)用測(cè)算，預(yù)計(jì)產(chǎn)生的利潤如下：

單位：萬元

根據(jù)敏感性分析，若上述業(yè)務(wù)按20%收取服務(wù)費(fèi)用，則2016年至2019年合計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21394.97萬元，相應(yīng)的利潤總額將達(dá)到12794.37萬元。

若上市公司成功實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，通過后續(xù)補(bǔ)充流動(dòng)資金，上市公司年財(cái)務(wù)費(fèi)用將減少2400萬元，該金額接近上市公司主營業(yè)務(wù)的虧損數(shù)額，即使不考慮上市公司原主營業(yè)務(wù)的未來增量，上市公司也能夠達(dá)到盈虧平衡。加上新增上述商業(yè)運(yùn)營及管理業(yè)務(wù)收益，上市公司將能夠?qū)崿F(xiàn)足夠的應(yīng)納稅所得額。

公司董事會(huì)認(rèn)為，通過上述方案將從根本上改善公司的持續(xù)盈利能力。利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核結(jié)論認(rèn)為，通過對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案的專項(xiàng)核查，其中包括對(duì)擬置入資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的質(zhì)量及盈利能力等解決方案的核查，未發(fā)現(xiàn)方圓支承通過實(shí)施重大資產(chǎn)重組上述保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響不能消除的情況。上述保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。

因上述保留意見所涉及事項(xiàng)重大影響的消除前提是重大資產(chǎn)重組方案獲中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)施。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)能否獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)尚存在不確定性，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)審批的進(jìn)展情況及時(shí)披露有關(guān)信息，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

    特此公告。

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

董事會(huì)

2016年1月19日