證券代碼：002147              證券簡稱：ST新光             公告編號：2019－063

新光圓成股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司關注函的說明公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第259號），現對關注函中相關事項匯總說明如下：

事項一、請核查上述事項是否屬實。如是，請詳細披露該擔保行為的具體情況，包括但不限于簽署時間、主合同相關當事人、合同金額和擔保金額、合同履行期限、擔保人和被擔保人、違約責任、擔保責任、反擔保的具體情況及其充足性、相關擔保是否出現逾期并已履行擔保責任等，并分析說明你公司需要承擔的法律責任、對生產經營的影響和潛在的法律風險。請律師發表專業意見。

說明：

公司于2019年6月4日收到上述新增10億元違規對外擔保的《擔保函》（YZBLDB180425005-4）及相關主合同復印件，該《擔保函》簽署日期為2018年5月3日。公司在未履行審批程序的前提下，簽署了為新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）關聯公司（上海希寶實業有限公司）對蘇寧商業保理有限公司10億元債務承擔連帶保證責任的擔保函。《擔保函》及其對應的主合同主要內容包括：

1、主合同主要內容

（1）2018年4月26日，上海希寶實業有限公司與蘇寧商業保理有限公司簽訂了《有追索權保理業務協議》（YZBLXY180425005）及其項下的其他組成文件（以上統稱為“主合同”），蘇寧商業保理有限公司為上海希寶實業有限公司提供10億元的融資金額。該協議到期日為2018年6月22日，未載明融資金額及利率，該協議載明編號為YZBLDB180425005-4的《擔保函》系新光控股集團有限公司對該事項提供保證擔保，未載明公司對該項融資存在擔保事項。

（2）2018年，上述融資到期未歸還，上海希寶實業有限公司與蘇寧商業保理有限公司簽訂了《保理展期協議》（YZBLZQ180702008）。該協議載明，鑒于上述《有追索權保理業務協議》（YZBLXY180425005）項下的融資已于2018年6月22日到期，且本金10億元到期未歸還，蘇寧商業保理有限公司同意上述保理融資期限展期至2018年8月30日，利率保持年18%不變。該協議載明編號為YZBLDB180425005-4的《擔保函》系新光控股集團有限公司對該事項提供的擔保，未載明公司對該項融資存在擔保事項。

2、擔保合同主要內容

（1）公司保證擔保的債務為主合同債務人在主合同項下自2018年5月3日起至2018年8月30日期間因向蘇寧商業保理有限公司申請保理融資而產生的應向蘇寧商業保理有限公司支付的回購價款，包括主合同項下蘇寧商業保理有限公司未獲清償的保理融資成本、未結清的保理融資利息、罰息、復利等。其中，保理融資本金金額最高不超過人民幣10億元整。保證期間為自主合同項下主合同債務人應支付回購價款之日起兩年。

（2）蘇寧商業保理有限公司如將主合同項下的債權轉讓給第三方的，《擔保函》項下蘇寧商業保理有限公司享有的擔保權利隨之轉移，公司仍應當依《擔保函》的約定繼續向受讓主合同項下債權的第三人承擔保證責任。

（3）根據公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited簽訂的《誠意金協議》，公司擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，并向豐盛控股或其指定相關公司支付了誠意金人民幣10億元，如本次股權收購交易終止，豐盛控股或其指定相關公司（以下簡稱“返還義務人”）應向公司返還該筆誠意金，由此形成公司對返還義務人的債權。公司同意將上述債權在本次股權收購終止日無條件轉讓給蘇寧商業保理有限公司，用于履行本《擔保函》下的擔保責任。

上海希寶實業有限公司未給公司上述擔保行為提供反擔保。根據2019年5月公司收到蘇寧商業保理有限公司發來的關于《YZBLXY180425005號<有追索權保理業務協議>之應收賬款回購通知書》，主合同已逾期，公司尚未履行擔保責任。

蘇寧商業保理有限公司提供的由公司出具的《擔保函》復印件編號與相關主合同的《擔保函》編號一致，但主合同上載明的該編號《擔保函》系由新光控股集團提供的擔保，未載明公司提供擔保信息。由于違規擔保未經公司內部審批流程，明顯違反《公司法》以及有關司法解釋的規定，公司對擔保行為不予認可。若債權人提起訴訟，公司是否需要承擔擔保責任仍需依據法院判決確定。根據類似公開案例判決結果顯示，公司需要承擔擔保責任的可能性較小，且在法院判決前，公司無法確定履行擔保責任的可能性及合理估計擔保損失金額。

律師意見：

本所律師認為，上述公司未履行公司審議程序簽署、用印的擔保函未見原件，其真實性令人質疑；即使有加蓋公司公章的擔保函存在，其效力也存疑，在糾紛發生時可以公司未按《公司法》第十六條、《公司章程》第四十條第（十二）項、第四十一條第（四）項的規定履行審議程序主張擔保無效抗辯；但也不排除此抗辯理由不能被人民法院或仲裁機構完全采信的風險，且即使此抗辯理由成立公司也可能要承擔擔保合同無效的過錯責任。因此公司存在向擔保權人承擔擔保責任或清償債務且向主債務人（被擔保人）追償不能的風險，此風險可能會給公司經營帶來巨大損失。

事項二、請結合你公司內部控制制度和自查程序，說明你公司除已披露的資金占用、違規擔保事項外，是否還存在其他關聯方資金占用和違規擔保情形。

說明：

公司自發現存在違規擔保及資金占用等事項以來，持續開展自查自糾，對后續自查中發現的問題及時履行了信息披露義務。截至本回復說明出具日，公司未發現新的上述應披露未披露事項。公司將持續自查自糾，一經發現存在上述事項將及時履行信息披露義務。

事項三、請詳細說明公司對全部資金占用和違規擔保事項的解決措施和具體時間安排。

說明：

控股股東新光控股集團有限公司的重整申請已獲法院裁定受理，法院要求應于2019年8月8日前完成債權申報工作，公司將在債權人申報債權過程中繼續自查可能遺漏的資金占用及違規擔保事項，同時，作為債權人及時足額向法院指定的管理人申報債權，通過司法程序維護公司利益。

公司積極推進各項解決控股股東資金占用及違規擔保事項的方案。目前，公司正在與控股股東積極溝通、協商，值控股股東重整時機，積極推進通過引進共益債務等方式解決公司資金占用問題，通過重整方案一攬子解除擔保等事項。

控股股東擬于2019年8月21日召開集團重整第一次債權人會議，公司將督促控股股東于債權人會議前及時出臺重整方案。通過重整方案的實施，歸還資金占用，解除違規擔保，消除違規事項對上市公司的影響。同時，公司亦積極努力通過司法程序解決違規擔保事項。

事項四、你公司認為應當說明的其他事項。

說明：

鑒于上述《擔保函》載明，公司擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，并向豐盛控股或其指定相關公司支付的誠意金人民幣10億元，在該項收購終止日無條件轉讓給蘇寧商業保理有限公司，用于履行上述《擔保函》下的擔保責任。且2019年5月初，公司收到蘇寧商業保理有限公司發來的《債權轉讓通知書》稱上述協議權利義務已轉讓給南京某公司。公司及時與豐盛控股取得聯系并發函提醒該項擔保屬于違規行為，若豐盛控股收到相關協議也不得向蘇寧商業保理有限公司或其他方轉移上述誠意金10億元。豐盛控股反饋，該等誠意金10億元未發生轉讓。公司正積極與豐盛控股協商收回誠意金事宜，若協商不成，公司將通過司法程序收回誠意金。

公司將持續關注該事項的進展，進一步梳理同類事項及具體情況，并將按照法律、法規及時履行相應的信息披露義務。同時公司將密切關注控股股東對公司資金占用及違規擔保事項的解決進展，并將及時披露進展情況。

特此公告。

                                  新光圓成股份有限公司

董事會

2019年6月10日