證券代碼：002147                                                          證券簡稱：新光圓成                                                         公告編號：2018－065

新光圓成股份有限公司

關于向控股股東申請借款暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述 

1、新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年6月12日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于向控股股東申請借款暨關聯交易的議案》。公司因并購重組的需要，向新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）申請借款，新光集團同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。

2、新光集團為公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，本次交易構成關聯交易事項，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3、公司控股股東新光集團董事長周曉光及在其單位任職的虞云新董事、周義盛董事對本議案進行了回避表決，出席會議的其他董事對本議案進行了表決。獨立董事對本議案進行了事前認可并發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

二、關聯方基本情況

1、關聯方基本情況

名稱：新光控股集團有限公司

注冊地址：浙江省義烏市青口工業區

企業類型：有限責任公司

注冊資本：66,680萬元

法定代表人：周曉光

統一社會信用代碼：91330782760197619N

經營范圍：機械制造銷售，實業投資（不含證券、期貨等金融業務），貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

主要股東或實際控制人：周曉光（持股51%）、虞云新（持股49%）

2、最近一年主要財務數據：截止2017年12月31日，新光集團資產總額為7,764,039.73萬元，凈資產為3,277,333.67萬元，營業收入為1,385,733.09萬元，凈利潤為391,380.72萬元。

3、關聯關系說明：截止本公告日，新光集團持有公司62.05%的股份，為公司的控股股東。

三、關聯交易事項的主要內容

公司因并購中國高速傳動設備集團有限公司需要并購資金，向新光集團申請借款，新光集團擬同意向公司提供人民幣大寫伍拾億元整（小寫：5，000,000,000.00 元）的借款金額，借款期限為不超過60個月，自實際發放借款之日起計算。借款的年利率為4.75%，在本借款期限屆滿之日起一次性還本付息，若公司經營狀況較好，可協商提前還款。

四、交易的定價政策及定價依據

本次關聯交易是公司為確保并購重組事項順利開展而發生的，符合公司發展的實際需要，決策程序嚴格按照深交所及公司相關制度執行，遵循了公平、公開、公正的原則，不存在損害公司及其他非關聯股東合法權益的情形。

五、交易的目的及對上市公司的影響

本次關聯交易是為滿足公司并購重組的資金需求，一定程度上能緩解公司資金壓力，促進公司經營目標的實現。

本次關聯交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性產生重大影響，公司主營業務不會因此次關聯交易而對關聯人形成依賴。

六、2018年年初至披露日與該關聯人累計已發生的重大關聯交易的總金額

除上述關聯交易外，2018年年初至本公告披露日，公司為控股股東提供關聯擔保： 2018年3月12日，公司為控股股東新光控股集團有限公司提供190,000萬元融資抵押擔保；2018年4月12日，公司為控股股東新光控股集團有限公司提供95,000萬元融資抵押擔保，累計抵押擔保額285,000萬元。

七、獨立董事的事前認可和獨立意見

1.獨立董事事前認可

經核查，獨立董事認為：公司擬向控股股東申請借款的事項構成了關聯交易，本次關聯交易符合公司經營發展的實際需要，未發現損害公司及股東利益的行為，我們同意將《關于向控股股東申請借款暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。

2.獨立董事獨立意見

經核查，獨立董事認為：公司擬向控股股東申請借款的事項構成了關聯交易，本次關聯交易符合公司經營發展的實際需要。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發現損害其他中小股東利益的情形。該事項已經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，決策程序合法合規，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等規則的要求。我們同意將該事項提交公司股東大會審議。

八、備查文件

1.公司第四屆董事會第二十二次會議

2.獨立董事關于公司向控股股東申請借款暨關聯交易的事前認可及獨立意見

特此公告 

                                                                                                                                                      新光圓成股份有限公司

                                                                                                               董事會

                                                                                                            2018年6月12日