證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成              公告編號：2017－082

新光圓成股份有限公司

關于深交所問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第622號），就公司2017年11月20日披露的《關于全資子公司簽訂收購意向書的公告》，公司全資子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）擬將持有的建德新越置業有限公司（以下簡稱“建德新越”）100%股權及金華歐景置業有限公司（以下簡稱“歐景置業”）100%股權對外轉讓的相關事項提出問詢。現對問詢函中相關問題匯總回復如下：

問題1：上述股權出售的具體原因、具體進度安排、預計完成時間等；

答： 1、本次股權出售的原因

公司全資子公司萬廈房產擬出售其持有的建德新越100%股權和歐景置業100%股權。建德新越和歐景置業均從事房地產開發業務，系為開發千島湖皇冠度假村項目及金華歐景名城項目而成立的項目公司。千島湖皇冠度假村位于5A級旅游景點千島湖風景區，該項目建筑面積9.3萬平方米，其中：酒店及配套用房5.1萬平方米，住宅（別墅）4.2萬平方米，截至本回復出具日，項目已完工，尚未對外銷售。金華歐景名城項目位于浙江省金華市中心地段，項目總建筑面積29.67萬平方米，開發產品類別包括普通住宅和商業用房，截至本回復出具日，該項目普通住宅已全部售完，剩余4.6萬平方米沿街商鋪等商業用房尚未出售。公司為加快去庫存，回籠資金并結合自身經營發展戰略需要，擬整體出售上述項目。根據房地產行業慣例和便于后續交割，公司擬以出售股權的形式，實現上述項目的銷售。

2、本次股權出售的具體進展安排及預計完成時間

（1）歐景置業股權出售具體進度及預計安排

鑒于公司與受讓方就歐景置業100%股權轉讓事宜尚有部分事項需要進一步磋商，公司預計將于2018年上半年完成歐景置業100%股權出售。

（2）建德新越股權出售具體進度及預計安排

2017年12月7日，公司全資子公司萬廈房產與霍爾果斯現代產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱 “受讓方1”）、北京菊華投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱 “受讓方2”）就建德新越100%股權轉讓事宜共同簽署了《股權轉讓協議》，其中99%的股權轉讓給受讓方1，1%的股權轉讓給受讓方2。

公司四屆董事會第十五次會議審議通過了上述股權轉讓方案，并提請擬于2017年12月25日召開的公司 2017 年第四次臨時股東大會審議。

（3）建德新越股權出售協議相關安排

上述《股權轉讓協議》約定了8項先決條件，根據協議約定，該等先決條件全部滿足（或被受讓方書面豁免，為免疑義，受讓方對任一先決條件的書面豁免，不代表其對其他先決條件的豁免，其他先決條件仍應滿足）后，受讓方才有義務按照協議約定受讓目標公司股權，任何一項條件未滿足的，受讓方有權決定不予收購或對收購價格予以調整。先決條件包括：

a、受讓方就收購目標公司股權的資金已由有限合伙人實繳到賬；

b、就本次建德新越股權轉讓，浙江萬廈已取得酒店公司、抵押權人及其他債權人的書面同意；

c、轉讓方已經配合受讓方及其指定顧問完成對目標公司和目標項目的盡職調查，盡職調查結果令受讓方滿意；

d、目標公司持有建德市新安江街道嶺后塘塢口的千島湖皇冠度假村項目（以下簡稱“千島湖項目”、“目標項目”）各項工作均于本協議約定的期限內完成，如有逾期情形，浙江萬廈已支付相應違約金或滯納金等；

e、千島湖項目開發行政批準手續齊備，不存在違法違規情形；

f、截至最后實際可行日期，并無致使本協議及其補充書面文件及任何其他交易文件目的或合作方案無法實現的任何重大不利變化或不可抗力事件發生；

g、截至最后實際可行日期，建德新越、浙江萬廈未違反本協議以及任何其他交易文件項下之任何約定；

h、截至最后實際可行日期，建德新越、浙江萬廈所作的所有聲明、保證及承諾均持續真實、準確、完整且不存在任何誤導。

上述先決條件僅為受讓方利益而設定，其他方或其關聯方在任何情形下無權以先決條件未成就而主張解除本協議。

截至本回復出具日，上述先決條件已大部份滿足，少數資料在驗證中，公司正積極與受讓方就本次交易的先決條件驗證進行確認，交易雙方約定將于2017年12月23日前完成該項工作，同時按照協議約定收取首期股權轉讓價款人民幣陸億元（￥600,000,000.00）。屆時，公司將及時履行信息披露義務。

（4）建德新越股權出售涉及的擔保事項安排

本公司于2017年7月10日召開第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于2017年度公司控股子公司之間提供擔保額度的議案》，同意公司控股子公司為建德新越提供不超過 100,000萬元的擔保額度，擔保期限至公司2017年度股東大會之日止。截止披露日，實際擔保金額為55,000元，系光大興隴信托有限責任公司向建德新越提供的借款，借款期限為2016年12月6日至2018年12月6日。

鑒于上述擔保尚在履行期限內，且股權轉讓尚未辦理交割，為便于本次股權轉讓交易的實現，股權受讓方霍爾果斯現代產業投資基金（有限合伙）同意對該擔保事項提供反擔保，并簽訂了《反擔保合同》，約定如公司承擔了擔保責任的，股權受讓方霍爾果斯現代產業投資基金（有限合伙）將承擔反擔保責任。反擔保期間為交易雙方按照《股權轉讓協議》的約定對建德新越及其持有的千島湖項目辦理完畢交割之日起，至公司向貸款人承擔擔保責任之日后兩年止。

    公司將結合本次交易的最終實現情況，最晚不超過2017年度股東大會之日時點重新審議該項擔保事項。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司計劃2017年完成的建德新越100%股權轉讓事項，尚需經公司股東會審批并辦理工商變更登記手續，本次交易是否能最終實施存在不確定性，公司將根據項目后續進展情況及時履行相關程序和信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

問題2：請補充披露建德新越、歐景置業最近一年又一期的資產總額、凈資產、營業收入、營業利潤、凈利潤等主要財務數據，并說明上述股權轉讓價格的定價依據及合理性，股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異的，請說明原因及合理性；

答：（1）相關財務數據如表所列示

                                      金額單位：元

（2）定價依據

本次擬出售建德新越100%股權，實質是擬出售千島湖皇冠度假村項目。交易雙方根據上述項目的估值扣除受讓方承接的負債后的差額作為最終定價。由于上述項目的主要資產為其持有的物業，交易雙方根據物業所處的地理位置、物業建設品質，比照周邊物業已售或在售的交易價格及土地成交價格為基礎，針對該區域地理位置項目的稀缺性與未來增值空間，在充分考慮股東合理回報的條件下，由交易雙方最終協商確定。

擬出售的歐景置業100%股權，實質是出售金華歐景名城項目剩余的4.6萬平方米沿街商鋪等自主開發的物業資產，其股權價值是按上述估值原則估算的物業資產價值。

（3）股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異的原因

由于股權賬面價值僅計量了項目公司的注冊資本以及開發過程中發生的管理費用，建德新越股權轉讓價格與賬面價值存在較大差異。

建德新越項目包括5.1萬平方米的酒店和4.2萬平方米的住宅（別墅），截至本回復出具日，除酒店試運營期間業務收入外，住宅（別墅）尚未對外銷售。因此，該項目股權賬面價值僅反映注冊資本10000萬元扣除管理等費用后的金額，無法體現項目的整體價值。

問題3：請結合上述股權對應地產項目的用途、處置股權事項的性質等，說明上述股權出售事項的會計處理、對公司2017年財務報表的影響、形成的損益是否與公司日常經營業務相關，以及是否需要對2017年度業績預告進行修正；

答：（1）本次股權出售事項的會計處理及對財務報表的影響

公司本次出售建德新越100%股權及歐景置業100%股權事項，將根據《企業會計準則2號—長期股權投資》及相關規定執行會計處理，本次擬出售股權的賬面價值與實際取得價款之間的差額計入投資收益。

公司預計出售建德新越100%股權事項將于2017年度完成，若出售建德新越100%股權事項于2017年度完成，預計形成約8億元的凈利潤，將對公司2017年度的經營業績產生較大的積極影響。

（2）本次股權出售形成的損益屬于經常性損益

根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》的相關規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。

房地產開發公司在生產經營過程中，將根據自身經營戰略的需要，將已開發完成的產品用于出租、分批銷售或一次性整體出售，符合房地產行業的日常經營特點，屬于房地產行業的日常商業行為。公司本次出售建德新越100%股權和歐景置業100%股權，實質是出售千島湖皇冠度假村及金華歐景名城項目，通過出售股權實現整體出售房地產開發項目是房地產行業慣用的商業模式。上述項目是公司日常生產經營所開發的產品，出售上述項目其實質與公司日常生產經營業務相關，因此本次出售建德新越100%股權和歐景置業100%股權的處置收益屬于經常性損益。

（3）無需對公司2017年度業績預告進行修正

按照公司計劃進度安排，建德新越項目銷售預計將于2017年12月份完成交付，交易完成后將對2017年財務報表產生重大影響，預計該項交易當期實現凈利潤約8億元，加上其他項目的銷售交付，預計公司2017年業績能夠達到業績預告所預測的范圍；公司2017年三季度報告中披露的業績預測，已經涵蓋了本次交易的影響，因此，本次交易不需對業績預告進行修正。

問題4：請結合萬廈房產、新光建材城2017年前三季度業績情況等，說明上述重組交易標的2017年度業績承諾預計完成情況、是否存在通過出售重組資產完成業績承諾的情形以及是否損害公司利益。

答：2017年前三季度，萬廈房產和新光建材城累計實現凈利潤6634.78萬元，占重組交易標的2017年度業績承諾應完成數額的比例較小。根據公司年度銷售計劃安排，2017年四季度，隨著建德新越項目的整體銷售及其他項目與產品的交付，公司預計重組交易標的能夠完成2017年度業績承諾。

公司重組標的兩公司均為房地產企業，重組資產主要是自主開發的房地產項目，包括在建項目、在售項目及部分自持運營項目。公司2017年擬出售的建德新越項目在重組期間處于在建狀態，屬于原重組資產的一部分。該項目的出售，是公司銷售開發產品行為，屬房地產企業正常的經營行為，不屬于出售重組資產完成業績承諾的情形。該項目一次性整體轉讓，有利于公司房地產業務庫存去化，有利于加速實現資金回籠，降低運營成本；項目擬協商議的交易價格充分考慮了市場公允價值與股東合理回報，不存在損害公司利益的情形。

特此公告。

                              新光圓成股份有限公司

                               董事會

                                2017年12月12日