證券代碼：002147                  證券簡稱：新光圓成                公告編號：2017－059

新光圓成股份有限公司

關(guān)于簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告

一、概述

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”、“乙方”）與喀什市人民政府（以下簡稱“甲方”）、喀什城建投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“丙方”）經(jīng)充分溝通，就合作共同開發(fā)“中西亞國際商貿(mào)中心”項(xiàng)目（以下簡稱“商貿(mào)中心”）達(dá)成共識，并于昨日簽訂了《“中西亞國際商貿(mào)中心”項(xiàng)目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。

經(jīng)友好協(xié)商，丙方將代表甲方，以丙方為主體與乙方共同設(shè)立商貿(mào)中心的項(xiàng)目公司。項(xiàng)目公司注冊資本為1億元人民幣，丙方持有項(xiàng)目公司55%股權(quán)（其中：10%的股權(quán)待經(jīng)營大戶確定后，丙方與經(jīng)營大戶辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)），乙方持有35%的股權(quán)，喀什地方合作企業(yè)持有10%的股權(quán)（經(jīng)營大戶、地方合作企業(yè)的具體股東組成及具體出資比例由三方另行確認(rèn)）。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方情況介紹

1、企業(yè)名稱：喀什市人民政府

地址：喀什地區(qū)喀什市人民東路55號

公司與喀什市人民政府不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、企業(yè)名稱：喀什城建投資集團(tuán)有限公司

住 所：新疆喀什地區(qū)喀什市人民東路336號

經(jīng)營范圍：城市基礎(chǔ)設(shè)施和公共設(shè)施投資、建設(shè)；道路工程投資；水利投資建設(shè)；河道治理；土地開發(fā)經(jīng)營；城市存量資產(chǎn)和廣告攤位的經(jīng)營；房屋出租；旅游項(xiàng)目投資、開發(fā)；資產(chǎn)管理；實(shí)業(yè)投資；投資咨詢服務(wù)；工程項(xiàng)目管理咨詢；會展服務(wù)。

法定代表人：洪霞

注冊資本：328135.4883萬人民幣

成立日期：2003年05月13日

公司與喀什城建投資集團(tuán)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、項(xiàng)目公司注冊資本：1億元人民幣；

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：丙方持有項(xiàng)目公司55%股權(quán)（其中：10%的股權(quán)待經(jīng)營大戶確定后，丙方與經(jīng)營大戶辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)），乙方持有35%的股權(quán)，喀什地方合作企業(yè)持有10%的股權(quán)（經(jīng)營大戶、地方合作企業(yè)的具體股東組成及具體出資比例由三方另行確認(rèn)）；

3、董事長由丙方指派，副董事長、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方委派；

4、商貿(mào)中心的建設(shè)、開發(fā)及運(yùn)營由乙方負(fù)責(zé)，甲方、丙方應(yīng)積極提供支持；

5、商貿(mào)中心的開發(fā)資金由項(xiàng)目公司自籌，各方的投資額以認(rèn)繳的注冊資本為限；

6、自項(xiàng)目公司投入營運(yùn)起5年內(nèi)，丙方承諾不對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東；

7、自項(xiàng)目公司投入營運(yùn)起5年后，乙方享有收購丙方持有的項(xiàng)目公司部分或全部股權(quán)的優(yōu)先選擇權(quán)；

8、自項(xiàng)目公司投入營運(yùn)起5年后，乙方享有退出項(xiàng)目公司全部或者部分股權(quán)的優(yōu)先選擇權(quán)，丙方有義務(wù)收購乙方退出的全部或者部分股權(quán)。如發(fā)生上述第7項(xiàng)之情形，丙方股權(quán)部分或全部被乙方收購，則丙方不再承擔(dān)收購乙方股權(quán)之義務(wù)；

9、甲方、丙方共同承諾：項(xiàng)目公司的成立、運(yùn)作及退出機(jī)制，不因甲方或丙方的領(lǐng)導(dǎo)換屆而有所中斷或改變，否則，甲方與丙方應(yīng)對乙方因此所遭受的損失給予充分、完全的賠償。

四、對公司的影響

本次合作項(xiàng)目位于新疆喀什，地處“一帶一路”區(qū)域，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，對公司項(xiàng)目開發(fā)有積極影響，完善了公司的產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

五、合同履行的風(fēng)險(xiǎn)及防范

鑒于上述協(xié)議屬于框架性協(xié)議，協(xié)議的具體內(nèi)容尚在逐步落實(shí)中，開發(fā)過程及未來收益存在一定的不確定性，提請廣大投資者注意。公司將根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容的落實(shí)情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、備查文件

《“中西亞國際商貿(mào)中心”項(xiàng)目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

二○一七年八月二十五日